个人转让上市公司限售股个税 · 新旧变化 · 会计处理 · 实操

政策基础：财税〔2009〕167号、财税〔2011〕108号 的固化与细化

一、政策定位与生效

全称《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》，由财政部、税务总局、证监会三部门联合发布。它专门规范"个人"转让上市公司限售股取得的所得——按"财产转让所得"适用20%税率；机制上延续"证券机构预扣预缴、个人次年清算申报、多退少补"。发文日与施行日同为2026-08-28（自公布之日起实施），无过渡期豁免，但区分了"实施后新登记"与"实施前已登记未申报"两类存量情形。

二、新旧变化核心对照

一句话看变化：本次主要是"固化＋细化＋扩围＋给存量让利"。真正的新利好有两条——①解禁后送转股纳入限售股并按比例调成本；②对"实施前已登记却没申报成本原值"的存量限售股，允许证券机构按转让收入15%核定成本预扣，而非一律按全额征税。

三、关键计算示例（同一笔转让的三种预扣情形）

设个人股东持有限售股，转让收入5000万元，实际成本原值1000万元：

结论：申报成本原值最划算；存量未申报用15%核定也比"全额预扣"少占款150万（1000→850），但最终都按实际成本清算、多退少补，凭证必须留好。

四、会计处理

本公告规范的是"个人"转让限售股的个税，税款由证券机构代扣、个人清算，通常不直接进入上市公司账簿。但两类主体要分别做账：

1）上市公司（初始登记环节的义务主体）

借：管理费用—中介费（会计所/税务所鉴证报告费）

 贷：银行存款

# 限售股成本原值资料由股东提供、公司代为申报，

# 公司本身不确认该笔个税，仅履行申报协助义务

2）个人股东（转让限售股）

借：银行存款（转让净收款）

   应交税费—应交个人所得税（证券机构代扣）

 贷：长期股权投资/金融资产（实际成本原值）

     投资收益（转让所得）

# 认证：个人转让按"财产转让所得"20%，

# 成本原值凭资料扣，或适用15%核定（存量未申报）

3）企业（非个人）转让限售股——不在本公告范围

企业转让限售股按企业所得税处理（一般25%，符合条件可享9折等优惠），与本公告的个人所得税是两套规则，做架构和测算时切勿混用。

五、实操需要注意的地方（落地动作清单）

落到操作层，关键是把"成本原值资料"和"清算申报"变成可执行的节点，而不是等减持时被动按全额缴税。

5.1 上市公司：把"成本原值申报＋鉴证"设为初始登记刚性节点

· 在向中国结算申请办理股份初始登记时，必须同步提交个人限售股股东的成本原值详细资料＋会计所/税务所鉴证报告，否则股东未来转让时按全额20%预扣，多缴且资金被占。

· 董秘办/证券部应建台账：股东姓名、持股数量、成本原值、鉴证报告编号、登记日期，作为后续减持税务筹划的底稿。

5.2 个人股东：凭证"早留、留全"

5.3 清算申报三动作

· 算：实际转让收入－实际成本原值＝应纳税所得额，×20%。

· 比：与证券机构已扣缴税额比较，多则补、少且申请则退。

· 报：次年6月30日前，向其主管税务机关提供成本原值资料办理清算申报。

5.4 高管/大股东减持规划（顾问最常遇）

· 20%个税是硬成本，做减持计划、质押融资、家族信托/有限合伙架构前要算进去；别把"到手价"误当"转让价"。

· 拟转板企业（新三板→北交所）：进入北交所前办好成本原值申报，否则只能适用15%核定预扣。

· 与企业所得税区分：企业主体转让限售股走企税，个人走本公告，混用会算错税负。

六、实务高频风险

1、上市公司初始登记漏报成本原值＋鉴证报告：股东转让直接按全额20%预扣，多缴税、资金被占，事后只能靠清算慢慢退。

2、用了15%核定就扔掉实际成本凭证：核定只用于"预扣"，最终按实际成本清算多退少补，凭证没了就退不回来。

3、错过次年6月30日清算节点：逾期或资料不齐，多缴的税可能退不回。

4、把"个人限售股"和"企业限售股"混为一谈：两者税种、税率、扣缴方完全不同，架构测算先分主体。

5、忽视解禁后送转股的成本调整：中登按比例调成本，股东不核对就可能被按错误成本计税。

6、高管减持不做税筹前置：20%个税直接吃掉近两成转让所得，质押、信托、分散减持时点都要先算税。

七、一句话结论

26号公告把个人转让限售股个税的"20%税率＋证券机构预扣＋次年清算"机制固化下来，真正的利好是两条：解禁后送转股纳入限售股并按比例调成本；存量未申报成本原值的，证券机构可按转让收入15%核定预扣（而非一律全额）。落到操作只有一件事——上市公司在初始登记时把成本原值资料和鉴证报告报齐，个人股东把凭证留全、次年6月30日前清算，税就能省、款就不占。

附：预扣情形速查表

注：以上均为预扣口径，最终一律以实际成本原值清算、多退少补；企业转让限售股不适用本公告、走企业所得税。